693000, РФ, Сахалинская обл.

г.Южно-Сахалинск, ул.Крюкова, 35

тел.: (4242) 42-31-94, (4242) 42-43-69

e-mail: oao-agrostroi@mail.ru

web-site: http://oao-agrostroi.narod.ru

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 «АГРОСТРОЙ»

(ОАО “АГРОСТРОЙ”)

 (новая редакция)

г.Южно-Сахалинск

2008 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

           1.1.Акционерное общество «АГРОСТРОЙ», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

           1.2.Общество зарегистрировано Администрацией города Южно-Сахалинска 15 февраля 1993 года № 372, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 17 сентября 2002 года внесена запись под основным государственным регистрационным номером 1026500523554.

          1.3.Общество создано на неограниченный срок действия.

          1.4.Общество организует свою деятельность на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.

 2.1.Полное фирменное наименование Общества на русском языке:          

                                                  Открытое акционерное общество «АГРОСТРОЙ»;   

       Сокращенное фирменное наименование на русском языке:  ОАО «АГРОСТРОЙ».

          2.2.Место нахождения Общества: Российская Федерация, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 35.

                Почтовый адрес Общества: 693000, Российская Федерация, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул. Крюкова, 35.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

         3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

-            проектно-изыскательские работы;

-            операции по купле-продаже недвижимости;

-        транспортно-экспедиторская деятельность;

-        авто сервисные услуги;

-            производство строительных материалов;

-            строительство и ремонт объектов сельскохозяйственного, промышленного, жилищного культурно-бытового назначения;

-            организация производства, ремонта, восстановления, обслуживания и предоставления в аренду различного вида техники;

-            производство и сбыт товаров народного потребления;

-            изготовление узлов и деталей продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по кооперации;

-            сбор и реализация лома и отходов черных и цветных металлов и других вторичных ресурсов;

-            производство лесозаготовительных работ, переработка и сбыт древесины, пиломатериалов и отходов лесопиления;

-            производство и сбыт строительных материалов;

-            выполнение строительных, ремонтно-строительных и других ремонтных работ;

-            производство, переработка и сбыт сельскохозяйственной и животноводческой продукции;

-            разработка, внедрение и сбыт новейших промышленных технологий, изобретений, проведение научно-изыскательских и опытно-конструкторских работ;

-            предоставление услуг связи;

-            строительство, реконструкция, ремонт и содержание автомобильных дорог и дорожных сооружений;

-            проведение операций с ценными бумагами;

-            оказание услуг складского хозяйства;

-            экспортно-импортные операции и иную внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим  законодательством Российской Федерации;

          3.5. Деятельность Общества не ограничивается,  деятельностью оговоренной в Уставе. Общество вправе осуществлять любые другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

          4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

          4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.         

         4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество имеет право:

-            выполнять работы, оказывать услуги, в том числе для государственных нужд, на договорной основе в порядке, определяемом действующим законодательством;

-            привлекать на договорных началах и использовать финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущественные и отдельные неимущественные права граждан и юридических лиц;

-            самостоятельно формировать производственную программу, выбирать поставщиков и потребителей своей продукции, устанавливать на нее цены;

-            нанимать и увольнять работников;

-            пользоваться услугами государственного или иного обеспечения, медицинского и социального страхования;

-            осуществлять операции с  ценными бумагами (не в качестве инвестиционного института) в соответствии с действующим законодательством;

-            приобретать, отчуждать, брать и сдавать в аренду движимое и недвижимое имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться объектами своей собственности;

-            совершать сделки и иные юридические акты, представлять гарантии и денежные займы, брать кредиты, выдавать векселя, выпускать облигации, обеспечивать любое из своих обязательств залогом всего или части своего имущества,  или любого права на него.

-            страховать риски Общества в страховых организациях;

-            устанавливать порядок и размеры оплат труда работников Общества без ограничения заработной платы, включая все виды  окладов, тарифов, премий, вознаграждений, надбавок и доплат, обеспечивая при этом установленный государством минимальный уровень заработной платы пропорционально отработанному времени;

-            вводить за счет собственных средств трудовые и социальные льготы, сверхустановленных действующим законодательством.

          4.6.Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

           4.7.Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

           4.8.Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

           4.9.Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности и вправе осуществлять:

-          импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

-          экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.

           4.10.Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

           4.11. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.12.Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

          4.13. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

           4.14. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

          4.15. Общество обеспечивает ведение воинского учета, а также реализацию мероприятий гражданской обороны в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

           7.1.Уставный капитал Общества определяет  минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

           7.2. Уставный капитал Общества составляет 316612 (триста шестнадцать тысяч шестьсот двенадцать) рублей.

           7.3. Уставный капитал общества  составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами в количестве  316612 (триста шестнадцать тысяч шестьсот двенадцать)   штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль.

            7.4. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции (объявленные акции) в количестве размещенных.  Номинальная стоимость дополнительных акций соответствует номинальной стоимости размещенных акций.

            7.5. Объявленные акции общества вправе  разместить путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества, а также путем размещения  дополнительных акций по закрытой подписке.

Увеличение уставного капитала

          7.6. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

          7.7. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

          7.8. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.               

         7.9. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Уменьшение уставного капитала

          7.10. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

         7.11. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

         7.12. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:

—        если акции, право собственности, на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;

—        если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

—        если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

         7.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

                 В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

         7.14. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

         7.15. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

—        предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

—        при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

         7.16. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

Чистые активы

         7.17. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

         7.18. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше тысячекратной суммы минимального размера оплат труда, установленного Федеральным законом на дату регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

         7.19. Если в случае, предусмотренном п.7.11 устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п.7.16 устава, — о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

          8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.

          8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

          8.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

         8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

         8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

          8.6. Акционер обязан:

-     исполнять требования устава;

-  оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

-    осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

         8.7. Общие права владельцев обыкновенных акций общества:

-     отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

-   акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

-   акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

-     получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;

-   получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

-     иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

-   осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

         8.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

         8.9. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

Голосующие акции

         8.10. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей  по всем вопросам компетенции общего собрания является  полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;

         8.11. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:

-  принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

-  выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

-  требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

         9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

         9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

           10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

          10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

          10.3. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

         10.4. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

         10.5. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ БОЛЕЕ 30 ПРОЦЕНТОВ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

11.1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций  общества, предоставляющих право голоса в соответствии с п.5 ст. 32  Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в  общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций  общества (далее также - добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в  общество.

11.2. В добровольном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, предусмотренные пунктом 11. 3. статьи Устава, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров  общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;

количество акций общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;

срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг. Добровольным предложением может предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами. При этом выбор формы оплаты ценных бумаг осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг;

срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение;

сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым - четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.

В добровольном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9  Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:

самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица;

имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны.

11.4. В добровольном предложении могут быть указаны иные не предусмотренные пунктами 11.2 и 11.3 Устава сведения и условия, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже; адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично; планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников.

11.5. К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящими пунктами Устава. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

11.6. Публичная оферта о приобретении акций  общества, указанных в пункте 11.1. Устава, в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном ст. 11 Устава.

Приглашение указанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашение делать оферты о приобретении таких акций без указания их количества не допускается.

Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия.

В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные п. 6 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.7. Обязательное предложение о приобретении акций общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции  общества:

11.7.1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций  общества, указанных в пункте 11.1 Устава, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в  общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

11.7.2. В обязательном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

количество акций общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям п.п. 11.7.4 Устава;

срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения  обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

порядок передачи ценных бумаг, а также срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;

срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение;

порядок и форма оплаты ценных бумаг;

сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9  Федерального закона «Об акционерных обществах».

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

11.7.3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям п. 5 ст. 84.1  Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.7.4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 84.9  Федерального закона «Об акционерных обществах». Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

11.7.5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

11.7.6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций общества  и до даты направления в  общество обязательного предложения,  лицо, указанное в п.п. 11.7.1 Устава, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются.

11.8. Обязанности общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

11.8.1. Направление добровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через  общество.

После получения  обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров (наблюдательный совет)  общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении  общества, в том числе в отношении его работников.

11.8.2. Общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение  всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном  Федеральным законом «Об акционерных обществах» для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения обществом добровольного или обязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

В случае представления лицом, направившим обязательное предложение, отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг общество при направлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает к нему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг. Общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Расходы общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренных настоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательное предложение.

11.8.3. После направления в общество добровольного или обязательного предложения лицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию об этом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым иным способом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствовать объему и содержанию сведений, включаемых в добровольное или обязательное предложение.

11.8.4. Владельцы ценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении.

В заявлении о продаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, предусмотренном п. 11.8.5 Устава.

Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в общество конкурирующее предложение, предусмотренное ст. 84.5  Федерального закона «Об акционерных обществах». В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом для принятия добровольного или обязательного предложения.

В случае получения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, более одного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительным является заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствии таковой - заявление, полученное последним.

11.8.5. Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которое намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, акции приобретаются у акционеров пропорционально количеству акций, указанному в заявлениях, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

11.8.6. В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного или обязательного предложения, требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующее предложение, возмещения причиненных этим убытков.

11.8.7. Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

11.8.8. В случае, если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока, предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее обязательное или добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг.

В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

11.8.9. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30 дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения обязано направить в общество и федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятия соответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятия добровольного или обязательного предложения и порядку его представления устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.9. Изменение добровольного или обязательного предложения:

11.9.1. Лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести в предложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

В случае увеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного или обязательного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольному или обязательному предложению представляется банковская гарантия, обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме с учетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.

В случае поступления в общество конкурирующего предложения, предусмотренного ст. 84.5 Федерального закона «Об акционерных обществах», лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

Вносимые в добровольное или обязательное предложение изменения имеют силу для всех владельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направивших заявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

11.9.2. В случае увеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, в отношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившего соответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих его аффилированным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольное или обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное или обязательное предложение соответствующие изменения.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 14 дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срок продлевается до 14 дней.

11.9.3. Изменения, внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведения владельцев ценных бумаг и лица, направившего предусмотренное ст.84.5  Федерального закона «Об акционерных обществах» конкурирующее предложение, в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.10. Конкурирующее предложение:

11.10.1. После поступления в общество добровольного или обязательного предложения любое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношении соответствующих ценных бумаг (далее - конкурирующее предложение). Конкурирующее предложение должно быть направлено в общество не позднее чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных обществом предложений.

11.10.2. Цена приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении. Количество приобретаемых ценных бумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количества приобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном или обязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должно предусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида, категории (типа).

11.10.3. На конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия добровольного предложения, распространяются требования ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», на конкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятия обязательного предложения, - требования ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, в отношении которого полученное  обществом соответствующее предложение является конкурирующим.

11.11. Порядок принятия решений органами управления общества после получения добровольного или обязательного предложения:

11.11.1. После получения обществом добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров общества:

увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

размещение обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов общества;

одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов  общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества или не были совершены до получения обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в  общество;

одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий.

Действие ограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20 дней после окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения.

11.11.2. Сделка, совершенная обществом с нарушением требований п. 11.11.1. Устава, может быть признана недействительной по иску общества, акционера либо направившего добровольное или обязательное предложение лица.

11.12. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций общества, ценных бумаг  общества по требованию их владельцев:

11.12.1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных п. 1 ст. 84.2  Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции общества, по требованию их владельцев.

11.12.2. Лицо, указанное в п.п. 11.12.1. Устава, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица, указанного в п.п. 11.12.1. Устава, и иные сведения, предусмотренные п. 3 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами лица;

количество акций общества, принадлежащих лицу и его аффилированным лицам;

цена выкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения, а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям п.п. 11.12.6 Устава;

порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг;

почтовый адрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

сведения о лице,  подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и условия банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком к уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в  общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемых ценных бумаг деньгами.

В уведомлении о праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему уведомления, предусмотренного ст. 84.9  Федерального закона «Об акционерных обществах».

Направление уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется через общество. Полученное уведомление обществом направляется владельцам ценных бумаг в порядке, установленном п. 2 ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.12.3. К уведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям п. 5 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.12.4. Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг обществом.

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этих ценных бумаг лицу, указанному в п.п. 11.12.1 Устава, с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) этого лица.

В требованиях владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

11.12.5. Лицо, указанное в п.п. 11.12.1 Устава, обязано оплатить выкупаемые в соответствии с настоящим пунктом ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов, предусмотренных п.п. 11.12.4 Устава.

11.12.6. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном п. 4 ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

11.12.7. В случае неисполнения лицом, указанным в п.п. 11.12.1 Устава, обязанности оплатить в срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в п.п. 11.12.1 Устава, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

11.12.8. В случае неисполнения лицом, указанным в п.п. 11.12.1 Устава, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с п.п. 11.12.2 Устава, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в п.п. 11.12.1 Устава. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в п.п. 11.12.2 Устава.

С момента представления держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в п.п. 11.12.1 Устава, производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным в п.п. 11.12.1 Устава, и представления держателю реестра владельцев ценных бумаг документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.

Лицо обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

В течение трех дней после представления лицом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в п.п. 11.12.1 Устава.

11.12.9. Лицо, указанное в п.п. 11.12.1 Устава, вправе направить в  общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом оно обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, предъявленные в общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.13. Выкуп ценных бумаг общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций  общества:

11.13.1. Лицо, которое приобрело более 95 процентов акций общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции  общества, указанные ценные бумаги.

Это лицо вправе направить в общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных п.1 ст.84.2  Федерального закона «Об акционерных обществах», или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через  общество.

11.13.2. В требовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

имя или наименование лица и иные предусмотренные п. 3 ст.84.1  Федерального закона «Об акционерных обществах» сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров общества, являющихся аффилированными лицами этого лица;

количество акций общества, принадлежащих  этому лицу и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) выкупаемых ценных бумаг;

цена выкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям п.п. 11.13.4 Устава;

дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая может быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в общество;

порядок оплаты выкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может быть более чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг;

сведения о нотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае, предусмотренном п.п. 11.13.7 Устава.

В требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного ст. 84.9 Федерального закона «Об акционерных обществах».

К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в  общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

11.13.3. Полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 84.3  Федерального закона «Об акционерных обществах».

В случае, если выкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения, требование о выкупе ценных бумаг также направляется обществом залогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, в соответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.

В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется  обществом регистратору.

11.13.4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества,  с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой  это лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95 процентов общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

11.13.5. Общество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список  этому лицу.

Список владельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг. Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценных бумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Со дня составления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценные бумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупе ценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценными бумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также по соответствующим счетам депо.

Ограничения распоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются в случае, если это лицо не представило держателю реестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

11.13.6. Владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в п.п. 11.13.1 Устава, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено  этим лицом не позднее даты, на которую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

11.13.7. Лицо, указанное в п.п. 11.13.1 Устава, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств  это лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения  общества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами, это лицо обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальному держателю считается надлежащим исполнением обязательства.

11.13.8. В течение трех дней после представления  этим лицом документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет этого лица.

11.14. Государственный контроль за приобретением акций  общества:

11.14.1. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8  Федерального закона «Об акционерных обществах», до направления их в общество представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (предварительное уведомление).

В момент представления указанных документов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг обязан сделать отметку о дате представления ему предварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа, остающемся у лица, представившего указанные документы.

По истечении 15 дней с момента представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в общество, если до истечения этого срока федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями  Федерального закона «Об акционерных обществах» по основаниям, указанным в п.п. 11.14.4 Устава.

11.14.2. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в общество.

11.14.3. В федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вместе с добровольным или обязательным предложением, уведомлением о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренным ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», представляются нотариально удостоверенные копии документов, прилагаемых к соответствующему предложению, указанным уведомлению или требованию в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».

11.14.4. Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг направляет лицу, представившему добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8  Федерального закона «Об акционерных обществах», предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями  Федерального закона «Об акционерных обществах» в следующих случаях:

непредставление документов, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для направления в общество соответствующего предложения, указанных уведомления или требования;

отсутствие в соответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведений и условий, предусмотренных настоящими пунктами Устава;

несоответствие порядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе в случае обнаружения в течение шести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипулирования ценами в отношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижению цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.

Предписание федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может быть обжаловано в арбитражный суд.

11.14.7. Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливаются требования к порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного ст. 84.7  Федерального закона «Об акционерных обществах», и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренного ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

12. ДИВИДЕНДЫ

         12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

         12.2. Общество в праве по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате дивидендов, размере и форме выплаты может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.                

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного общим собранием общества.

         12.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

         12.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

         12.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

         12.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

         13.1. Органами управления общества являются:

—        общее собрание акционеров;

—        единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

—                в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

          13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия (ревизор).

          13.3.  Генеральный директор и ревизионная комиссия (ревизор) избираются общим собранием акционеров.

          13.4. Счетная комиссия общества может избираться общим собранием акционеров, или выполнение её функций может быть поручено регистратору общества по решению совета директоров.

          13.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

          14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

—        путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

—        путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

—        путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

        Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

        14.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание единоличного исполнительного органа общества;

5) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;

6) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7) принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего;

8) определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора общества;

10) избрание членов счетной комиссии;

11) досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии;

12) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

13) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

14) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

15) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

16) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

17) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

18) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

19) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу;

20) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

21) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

22) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

23) дробление и консолидация акций;

24) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

27) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

28) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

29) принятие решения о вознаграждении и  компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

30) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам – инициаторам этого собрания;

31) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

32) иные вопросы, связанные с деятельностью общества.

            14.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом общества к его компетенции.

            14.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

            14.5. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор, а если он отсутствует или отказывается вести собрание – лицо выбранное акционерами.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

            14.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

            14.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

            14.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на  голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

            14.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров

            14.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

             В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

  Информирование акционеров о проведении общего собрания осуществляется следующими способами:

-    путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания ценным письмом с описью вложения  акционерам, владеющим 10 и более процентами голосующих акций Общества, включенным в список имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

-            путем рассылки текста сообщения о проведении общего собрания (заказное письмо, факс) или личного вручения под расписку акционерам – юридическим лицам, а так же иногородним акционерам- физическим лицам, включенным в список, имеющих право  на участие в общем собрании;

-            публикации текста сообщения о проведении общего собрания в  печатных изданиях.

  Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления, по дате личного вручения текста сообщения и дате его публикации в средствах массовой информации.

           Об­ще­ст­во впра­ве до­по­л­ни­тель­но ин­фор­ми­ро­вать ак­ци­о­не­ров о про­ве­де­нии об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров че­рез сред­ст­ва мас­со­вой ин­фор­ма­ции (те­ле­ви­де­ние, ра­дио), а также сеть Интернет.

           14.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссии общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы общества.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества

           14.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

          Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

          14.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

          14.15. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

—        фамилию, имя и отчество;

—        дату рождения;

—        сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дата окончания, специальность);

—        места работы и должности за последние пять лет;

—        должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;

—        перечень юридических лиц, участником которых является кандидат с указанием количества принадлежащих ему акций, долей паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

—        перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;

—        адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

          Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

—        полное фирменное наименование юридического лица — аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица — аудитора);

—        место нахождения и контактные телефоны;

—        номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;

—        срок действия лицензии;

—        полные фирменные наименования юридических лиц, официальным аудитором которых является кандидат.

          14.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

          14.17. Исполнительный орган общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в  ревизионную и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

           14.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

—        акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

—        акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;

—        предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества;

—        вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

          14.19. Мотивированное решение исполнительного органа общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

          14.20. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

          14.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, исполнительный орган общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

          14.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по  требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется исполнительным органом общества.

         14.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение исполнительного органа общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

          14.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

          Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

          14.25. В случаях когда в соответствии со ст. 68 — 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» исполнительный орган общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении.

          14.26. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока исполнительным органом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

           При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

           В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Кворум общего собрания акционеров

           14.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.

           Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

           Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

           14.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

           Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.

Бюллетени для голосования

           14.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

           14.30. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

           Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

           14.31. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

           14.32. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные общим собранием общества.

           14.33. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

            Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

            Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

            Если при избрании членов ревизионной и счетной комиссии общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

             При кумулятивном голосовании недействительным признается бюллетень, в котором участник собрания распределил между кандидатами большее количество голосов, чем у него име­ется.

            Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

            Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.

            При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными.

            Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании, в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, напра­вленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в общество позже двух дней до даты про­ведения собрания.

          При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия.

          14.34. Счетная комиссия может избираться общим собранием акционеров в количестве 7  человек сроком до годового общего собрания акционеров, или выполнение её функций может быть поручено регистратору общества по решению общего собрания акционеров общества.

           Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

          14.35. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

          14.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

            15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества генеральным директором. Единоличный исполнительный орган подотчетен  общему собранию акционеров.

             15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

            Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров общества.

            Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

             15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается  лицом, уполномоченным общим собранием акционеров общества.

             15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 5 (Пять) лет.

             Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 5 лет годовым общим собранием.

             В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 1 (Один) год за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.

             15.5. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, общее собрание акционеров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества.

             15.6. Если срок полномочий генерального директора истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, общее собрание акционеров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества.

            15.7. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ  ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

          16.1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

          16.2. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

          16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

           17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.

           17.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 5(Пять) человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

           Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

            17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

            17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно  занимать иные должности в органах управления общества.

            17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

             проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

            анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

            анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

            проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

            подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

           проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

          проверка правомочности решений, принятых единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

           анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

           требовать личного объяснения от  работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

           ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

           привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

          17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

           17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

            Указанные документы должны быть представлены в течение 5  дней с момента предъявления письменного запроса.

            17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

            17.9. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в «Положении о ревизионной комиссии».

           17.10. Функции ревизионной комиссии может осуществлять ревизор общества, избираемый общим собранием акционеров общества из числа акционеров сроком на два года.

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

           18.1. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества.

            Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 % от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

            18.2. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

            Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

            Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению исполнительного органа общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

           19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета  имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

           19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.